魏明帝曹叡于景初三年(239年)逝世,遗诏由年仅八岁的皇太子曹芳继位,并由大将军曹爽和太尉司马懿辅政。曹爽是曹真之子,辅政之初,曹爽因为司马懿年龄和威望较高,侍奉司马懿如父亲一般,凡事不敢专行。何晏等人向曹爽进言“权力不宜委之于人”,后曹爽开始专权,重用何晏、邓飏李胜毕轨丁谧等人,排斥司马懿;且不久即晋升司马懿为太傅而夺去了他的军权。之后又任命弟弟曹羲曹训为中领军及武卫将军,曹爽集团于是完全掌握宫中禁军。从此曹爽和何晏等心腹控制了朝廷的运作,权倾朝野,甚至迁郭太后于永宁宫,曹爽更以魏明帝才人为歌伎,僭用皇帝仪仗,而同为辅政大臣的司马懿则被架空。

曹魏世系

后曹爽提拔夏侯玄为征西将军,而中护军一职改由司马师担任。正始六年(245年)八月,曹爽意图又撤销中垒及中坚营,以其营兵直隶中领军曹羲以强化其军力,司马懿以此为先帝旧制反对但不果。

司马懿无法参与政令决策,为了等待时机,凝聚反击力量,于正始八年(247年)借故生病辞职以回避曹爽。次年,李胜到荆州上任刺史前向司马懿辞行,司马懿更在他面前装出重病的样子,因此令曹爽对他更为松懈;但于此同时,司马懿却与儿子司马师暗中准备发动兵变,司马师甚至为了此次政变,暗中养了死士三千人。

正始十年正月初六(249年2月5日),少帝曹芳拜谒魏明帝之墓高平陵,曹爽兄弟及其亲信们皆随同前往。司马懿和中护军司马师以及三千死士在皇宫内城司马门聚集,前往摆放武器的武库,途径曹爽府门,曹爽帐下督严世上楼,用弩瞄准司马懿准备射杀,曹爽门人孙谦却拉拽严世的肘制止并说:“天下事未可知!”导致严世无法袭击司马懿。司马懿控制武库后,藉曾被曹爽夺权的皇太后郭氏之诏令,关闭洛阳所有城门,率兵占领洛水浮桥。接着任命司徒高柔假节行大将军事,接管曹爽的军权;并以桓范为中领军,桓范在其子的劝说下拒绝,改以王观行中领军事,接管曹羲的军队。

司马懿控制城内,随即派人上奏皇帝曹芳,宣称奉皇太后诏书,罢免曹爽兄弟。诏书先传至曹爽手中,曹爽惶然不知如何是好,也不敢送给曹芳。大司农桓范在政变发生后不顾下属劝阻,与曹爽司马鲁芝、主簿杨综等出城劝曹爽前往许昌,然后以皇帝为号召拥兵抵抗司马懿。司马懿接连派侍中许允、尚书陈泰尹大目等人劝说曹爽投降,并指着洛水发誓,允诺只要曹爽罢兵息马,交出兵权,仍可保留爵位。曹爽犹豫了一夜,最后认为投降虽然会失去政治权力,但以侯爵的身份应仍能享受荣华富贵;于是放弃抵抗,而请皇帝罢免自己,并向司马懿认罪。曹爽兄弟罢官后随即回到府邸,并遭到司马懿的监视。

正月初十(249年2月9日),与曹爽往来甚密的朝中侍从张当,因私自将宫女送给曹爽被抓捕,在廷尉严刑拷问之下供称曹爽和何晏计划在三月造反,于是曹爽与其同伙都被捕,而桓范亦因曾经扬言司马懿谋反,经司蕃供出,被控诬告而下狱,与曹爽等人一同处死,并且诛灭三族。后封曹真的族孙曹熙为新昌亭侯,邑三百户,延续对曹真的祭祀。

司马懿因为这次政变,清除了以曹爽为首的曹氏宗室在朝中的势力,曹氏宗室力量日渐薄弱,司马氏得以作为辅政大臣全面掌握权力,逐步控制曹魏朝政,为日后司马炎代魏立晋奠下了根基。

蒋济因此事件认为自己失信于曹爽而自责病死。

王凌令狐愚因为高平陵之变,认为魏帝曹芳年幼平庸而司马懿独揽大权,于是于两年后发动兵变企图推翻曹芳和司马懿,另立年纪较长的曹彪(曹操儿子)为帝,即寿春三叛中的第一次。

驻守雍州的征蜀护军夏侯霸因与曹爽有亲戚关系,与同时身为征西将军的侄儿夏侯玄被征召入洛邑,由于恐惧会遭司马氏逼害;同时与自己不和的郭淮又出任征西将军,令他十分不安,因而逃入蜀汉。